我国两个上市公司内部控制指引简析
——兼谈我国上市公司内部控制标准的统一问题
中天恒会计师事务所、中天恒管理咨询公司 李三喜
根据上市公司监管要求，上海证券交易所于2006年6月制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《上交所指引》)，并于2006年7月1日开始实施。深圳市证券交易所于2006年9月制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《深交所指引》)，并于2007年7月1日起正式执行。这两个指引大胆借鉴了国际上内部控制与风险管理方面的最新研究成果，也考虑了我国上市公司的实际情况，它们的颁布实施无疑给两所上市公司提供了具有操作性和实用性的指导，对推动我国上市公司内部控制建设具有重大作用。
经认真比较研究，这两个指引有一致之处，也有不同的地方，现就主要内容简要比较分析如下：
（一）总体结构
《上交所指引》共六章三十五条：第一章“总则”、第二章“内部控制的框架”、第三章“专项风险的内部控制”、第四章“内部控制的检查监督”、第五章“内部控制的信息披露”、第六章“附则”；《深交所指引》共五章七十条：第一章“总则”、第二章“基本要求”、第三章“重点关注的控制活动”、第四章“内部控制的检查和披露”、第五章“附则”。
两个指引总体结构基本一致，《上交所指引》的第二章“内部控制的框架”、第三章“专项风险的内部控制”与《深交所指引》的第二章为“基本要求”和第三章为“重点关注的控制活动”基本相对应，《上交所指引》的第四章“内部控制的检查监督”和第五章“内部控制的信息披露”与《深交所指引》第四章“内部控制的检查和披露”一章相一致。当然，都有一章“附则”。
（二）总则
《上交所指引》第一章为“总则”，包括第一条至第四条，主要说明制定本指引的目的、依据、内部控制的定义建立和执行内部控制制度责任以及本指引的适用范围；《深交所指引》第一章为“总则”，包括第一条至第四条，主要说明制定本指引的目的、依据、内部控制的定义建立和执行内部控制制度责任以及本指引的适用范围。
两个指引总则所包括内容结构基本一致，具体内容不完全一致，除后面所说的内部控制定义不同外，还有就是适用范围不同：《上交所指引》适应在上海证券交易所上市的所有上市公司；《深交所指引》适用于其股票在深圳所主板上市的公司(不含中小企业板上市公司)。
《上交所指引》认为内部控制是指上市公司（以下简称公司）为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。
《深交所指引》认为内部控制是指上市公司(以下简称“公司”)董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；提高公司经营的效益及效率；保障公司资产的安全；确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
两个指引对内部控制的定义在全员性方面是基本一致，都认为内部控制需要全员参与，并从排列顺序上强调公司董事会、管理层在内部控制中重要性。不一致的地方是《上交所指引》认为内部控制是制度安排和一项活动，《深交所指引》认为内部控制是一个为实现目标而提供合理保证的过程。
